应收账款质权人行使质权的六种方案
应收账款质押是一种重要的融资担保方式，尤其是在应收账款债务人的信用高于债务人（应收账款债权人）时，向应收账款债务人主张债权是融资方的重要回款手段。然而，产生应收账款的基础合同（以下简称基础合同）履行本身存在诸多不确定因素，且行使应收账款质权需要应收账款债务人的配合，这些因素导致应收账款质权人（以下简称质权人）行使质权过程中可能会遇到实质性阻碍。本文列举应收账款质权人通过司法途径行使质权及实施具体方案时的注意要点。
一、方案一：质权人可尝试一并起诉债务人和应收账款债务人
（一）质权人可将应收账款债务人列为被告或第三人
已经废止的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释〔2000〕44号，以下简称《担保法解释》）第106条规定：“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。”从这条规定来看，质权人可以选择同时起诉出质人和出质应收账款的债务人，也可以单独起诉出质应收账款的债务人。并且，《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》（最高人民法院民事审判第二庭著，人民法院出版社2021年版，第687页）一书附录认为，《担保法解释》第106条符合《民法典》精神和《民事诉讼法》原理，今后可以沿袭该条的审判思路。
《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》一书第521条载明：“应收账款质权的实现方式，当然包括先提起诉讼确定应收账款质押，再通过执行程序解决。此时，参照适用第45条第3款之规定，质权人应当以应收账款债权人（基础关系中的债务人）和应收账款债务人（应收账款质押中的担保人）为共同被告提起诉讼。”
依据上述规定/观点，笔者认为，质权人可一并起诉债务人和应收账款债务人。若质权人将债务人和应收账款债务人在一个诉讼中一并起诉，不仅有利于尽快查清案情，一次性解决纠纷，同时能够通过司法途径给应收账款债务人施加压力，督促其配合债务人尽快清偿债务。质权人在起诉时可尝试将债务人和应收账款债务人一并列为被告。
在实践中，部分应收账款债务人基于外部影响及内部涉诉汇报等考量希望尽量避免被列为被告、改列其为第三人。笔者认为，根据《人民法院办理执行案件规范》中“对债权的执行”的相关规定，将应收账款债务人列为第三人而非被告并不会减损质权人利益，并且有利于与应收账款债务人维持良好关系以换取其积极配合质权人推进收款流程，因此质权人亦可选择将债务人列为被告，将应收账款债务人列为本案第三人。
（二）质权人选择一并起诉债务人和应收账款债务人的，在诉讼中可能遇到管辖问题
质权人选择一并起诉债务人和应收账款债务人的，该诉讼中涉及多重法律关系，包括质权人与主债务人之间的主合同关系、质权人与债务人之间的应收账款质押关系、债务人与应收账款债务人之间的基础合同关系以及质权人与应收账款债务人之间的质权实现关系。当主合同、质押合同、应收账款基础合同的各管辖约定存在冲突时，应当如何确定管辖？实践中存在不同观点。
主流司法观点认为，应当以主合同的管辖约定确定管辖法院。《民法典担保制度解释》第21条第2款规定：“债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院。”质权人对债务人质押的应收账款主张权利，属于因从合同质押合同产生的争议，应根据主合同确定管辖。
然而部分法院不同意上述观点，认为应当根据基础交易合同确定管辖法院。理由为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022修正。以下简称《民诉法解释》）第33条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”该条规定表明，合同转让（包括应收账款转让）不能忽视合同当事人（包括应收账款债务人）原有的正当利益。应收账款质押虽然与应收账款转让（即债权转让）产生的法律效果并不完全相同，但是，“债权转让、应收账款质押以及保理三者具有密切的联系，一般认为，相关制度可以相互准用。”（最高人民法院民事审判第二庭著：《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》，人民法院出版社2021年版，第520页。）在合同转让的情况下尚且需要保护合同原当事人的管辖利益，在应收账款质押的时候亦应同样保护应收账款债务人的管辖利益。若强行将应收账款债务人并入质权人提起的诉讼之中进行管辖，客观上剥夺了应收账款债务人对应收账款发生纠纷时的管辖权之合理预期。即使为了保护质权人主张质权之便利性，但并无任何合法依据可以因此而牺牲应收账款债务人之正当利益。
鉴于司法实践中存在上述争议，建议出质人在起诉前：
1.争取与债务人、应收账款债务人重新达成管辖条款约定。例如，在邮寄给应收账款债务人的通知函件中重新约定管辖，请应收账款债务人回复确认。或者在与债务人、应收账款债务人签订的三方协议中约定管辖内容等。
2.在起诉前与法院提前沟通，在了解法院的观点倾向后再选择合适的法院起诉。
3.尽量在起诉时直接将应收账款债务人列为当事人，避免诉讼过程中追加当事人。目前的立案采用的是立案登记制度，法院立案窗口对当事人的起诉并不进行实质审查，仅仅对形式要件进行核对，立案庭在接收案件时，一般不会就管辖问题进行一并处理。若立案后与应收账款债务人出庭应诉，可视为其已经接受管辖。但如果质权人在诉讼过程中选择追加应收账款债务人为当事人，法院有权主动审查管辖问题，法院若因管辖问题不同意追加应收账款债务人，质权人无法通过上诉等手段进行救济，抗辩的空间较小。
（三）诉讼请求应根据应收账款是否到期，做区分处理
诉讼的最终目的还是为了能够执行回款，为了能够让生效法律文书更具可执行性，应收账款的数额如果能够在诉讼程序中确定的，要尽量确定。确实难以确定的，可以先确认质权人享有优先权。具体来说，质权人应根据应收账款是否到期，合理地向法院提出诉讼请求。
1. 若应收账款已经到期，在诉讼请求中应明确应收账款的数额
在设立应收账款质押时，除了确定债权外，尽量通过函询等方式确定应收账款的数额，避免在诉讼中出现尴尬局面，最终损害当事人自己的利益。
司法实践中，质权人向应收账款债务人主张的诉讼请求一般有两种表述，一是仅请求法院确认质权人对应收账款具有优先受偿权；二是请求法院判令应收账款债务人在质押担保的债权范围内直接向质权人支付款项。在确认应收账款质押真实合法设立的情形下，质权人主张的优先受偿权得到法院的支持基本没有疑问。但实践中就质权人是否对应收账款有直接收取权，却存在较多的争议。
否定质权人直接收取权主要认为，法律规定质权可以通过折价、变卖、拍卖三种方式来实现，质权人直接向应收账款债务人收取款项没有法律依据。例如在（2017）最高法民申1572号案件中，最高人民法院认为：“**银行**支行据此可以请求确认其对案涉应收账款享有优先受偿权，但不能直接对案涉应收账款主张所有权。因**公司并未将其享有的对**公司的债权转让给**银行**支行，**银行**支行与**之间并未形成直接的债权债务关系，故**银行**支行无权请求**公司直接向其支付案涉应收账款。”并且，从现实的角度考虑，法院往往案件量巨大、工作极度繁忙，如果一个案件中既要查明主债权数额，又要查明多个基础合同的履行情况实非易事，直接裁定“折价、变卖或拍卖”更具可行性。
但是质权人直接向应收账款债务人收取款项更加符合应收账款的特性，也更加有利于保障债权实现。《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》一书第521条载明：“与一般的担保财产可以通过拍卖、变卖方式变价不同，应收账款属于对人权而非对物权，故不能通过拍卖、变卖的方式实现担保物权。”最高人民法院仲伟珩法院在《应收账款质权的现实困境、体系解释与实务进路》（《人民司法》2022年第28期）一文中认为：“应收账款质权的标的为应收账款的金钱债权，该债权系请求基础交易债务人给付金钱以清偿债务，因此，该权利原则上并无再行折价、拍卖、变卖的基础，也无折价、拍卖、变卖的必要。”最高院指导案例53号、（2019）最高法民终1023号、（2023）吉02民终936号等均支持质权人请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权。
据此，除非因应收账款债务人人数众多不适宜直接收取款项，应收账款已到期的，笔者建议质权人在诉讼请求中先明确要求应收账款债务人直接支付应收账款，写明直接支付的金额。立案后根据法院的具体观点，再考虑是否调整诉请。
2. 若应收账款尚未到期，应请求判决支持质权人就应收账款特定账户内的款项优先受偿
《民法典》第440条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质……（六）现有的以及将有的应收账款……”《民法典担保制度解释》第61条第4款规定：“以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。”
依据上述规定，若应收账款尚未到期，质权人有权请求就质押的应收账款优先受偿。优先受偿的方式根据是否设立特定账户而有所不同。具体来说，在实现应收账款质押时，原则上应先就特定账户内的款项优先受偿，特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户的，对应收账款进行折价或者拍卖、变卖，质权人对折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿。
（四）诉讼过程中的举证
质权人不论采用何种方式行使质权，举证都是重要环节，本部分对举证的注意要点进行简单列明。
1. 合同原件
质权人应举证的合同至少包括主债权合同、质押合同以及基础合同。如基础合同已经履行完毕，还应当举证相关证明文件，如验收单等。
需要注意的是，质权人在举证合同时虽然可以提供复印件，但如果无法与合同原件核对，则不能单独作为定案的依据，质权人需承担相应的不利后果。在质权人要举证的合同文件中，基础合同、验收单并非由质权人出具，质权人有可能无法出具合同原件。此时，质权人可采取如下策略：
（1）与债务人沟通，尝试获取合同原件。如果合同原件曾经向有关部门进行过备案、存档，如租赁备案，也可向有关部门申请调阅。
（2）争取应收账款债务人自认。比如在质证过程中对方当事人没有要求核验原件，认可复印件，则该证据即无需再提供原件。
（3）向法庭出示其他佐证文件，如应收账款债务人出具的确认函、与应收账款债务人公司内部人员的沟通记录、质权人向应收账款债务人送达的通知函（证明应收账款债务人未及时提出异议）、债务人的交付证明（证明合同已实际履行）、债务人与应收账款债务人的对账文件、发票真伪查询结果（证明发票真实存在）等，证实债务人与应收账款债务人之间存在真实的合同关系。
（4）书面申请法院责令债务人、应收账款债务人提交合同原件。质权人可依据《民诉法解释》第122条之规定，在举证期限届满前，向法院提交债务人、应收账款债务人控制合同原件的初始证据，申请法院责令债务人、应收账款债务人提交书面合同原件。
2. 中登网登记
《民法典》第445条第1款规定：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。”
《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）第2条规定：“纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括……（二）应收账款质押……”
《民法典》第768条规定：“应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。”《民法典担保制度解释》第66条第1款规定：“同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。”
依据上述规定，举证质权登记不仅是为了证明质权已有效设立，更是为了证明质权的优先顺序。因此，若应收账款登记之间存在过变更，为防止应收账款之上存在保理、其他应收账款质押和债权转让，质权人应将初始登记和变更登记进行完整举证，以向法院展示真实准确的应收账款登记时间，保障自身权利的优先顺位。
参考最高人民法院大法官刘贵祥在其《关于金融民商事审判工作中的理念、机制和法律适用问题》提到的“但在实践中，登记在先的未必通知债务人在先，应收账款债务人按照债权转让通知向保理人履行义务后，登记在先的债权人能否向债务人主张权利？这实际是两个层面的问题。一个层面是债务人履行效力问题。债务人按最先到达的有效通知中指明的保理人履行了债务，发生债务消灭的效果，对其他保理人享有拒绝履行的抗辩权。另一个层面的问题是其他保理人的权利保障问题。依据《民法典》第768条规定的权利顺位规则，登记在先者享有优先权，据此，先办理登记的保理人有权请求已接受债务履行的保理人将所得款项返还给自己”，若质权人登记在先，但没有及时通知应收账款债务人，应收账款债务人向登记在后的权利人履行的，质权人可向该权利人主张将所得款项返还给自己。
3. 通知函件、快递单及妥投凭证
（1）通知应收账款债务人的必要性
依据民法典规定，应收账款质押的设立条件有两项：其一，质权人与出质人应当签订合法有效的书面质押合同。其二，就出质的应收账款办理质押登记。应收账款质押权的设立不以通知应收账款债务人为生效要件。但是在诉讼过程中，质权人举证通知记录仍有其重要意义，具体来说：
第一，避免质权因应收账款债务人的错误清偿而消灭。参考关于债权转让的规定，应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，质权人便可以对抗应收账款债务人，应收账款债务的履行对象由应收账款债权人变更为质权人。应收账款债务人仍然向应收账款债权人履行的，质权人仍有权要求应收账款债务人向其履行债务。
《民法典》第546条第1款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第48条规定：“债务人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院不予支持；债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持。/让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持。”
第二，防止应收账款债务人无正当理由不得损害债权。参考《民法典》第765条“应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力”在质权人履行通知义务后，应收账款债务人不得无故与债权人协商变更或终止基础合同。如应收账款债务人有损害债权的行为，质权人可主张对质权人不发生效力，质权人有权按照基础合同要求债务人履行清偿义务。
（2）履行通知义务的主体
《民法典担保制度解释》第61条第3款规定“……应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外”（2019）最高法民终1445号案件中，最高人民法院认为：“……关于应收账款质权设立的通知义务问题，在质押担保的债权人核实了该应收账款客观真实存在的情况下，其还应通知基础交易关系债务人该设立应收账款质权的情况……”
关于通知的主体，从理论上讲，可以是应收账款债权人，也可以是质权人。从上述规定及司法实践来看，为了避免争议，建议质权人积极履行通知义务。
需要注意的是，如果应收账款债务人为公司，应谨慎选择通知对象。笔者曾遇到过应收账款债务人抗辩从未收到相关函件，质权人提供的投递凭证中记载的收件人并非公司员工。还有应收账款债务人抗辩，收件人确为其公司员工，但现已离职，需要与其确认是否收到过相应文件。因此，质权人应小心核实收件人的身份。若应收账款债务人为公司，至少要通过邮寄函件等方式通知到国家企业信用信息公示系统公开的应收账款债务人的法定代表人。
（3）通知应收账款债务人的内容
关于通知的内容，法律并未予以明确规定。实践中，质权人在向应收账款债务人发送通知的时候，一般包含以下内容：
第一，亮明身份。向应收账款债务人出示营业执照复印件等。
第二，应收账款质押的事实。告知应收账款债务人质权人对债务人享有债权，债务人对应收账款债务人享有的应收账款已被质押质权人。
第三，告知应收账款债务人不得向债务人清偿或行使抵销权，应当直接向质权人履行支付义务。
二、方案二：若应收账款已到期，质权人可单独起诉债务人，并另案起诉应收账款债务人
（一）质权人可按照基础合同约定单独起诉应收账款债务人
虽部分质权人希望将债务人和应收账款债务人在一个诉讼中一并起诉，一次性解决纠纷，但是在特定情境下，选择单独起诉应收账款债务人仍有其必要性。比如由于观点存在差异，部分法院不同意质权人一并起诉债务人和应收账款债务人。再比如一些案件中，基础合同的数量较大，在一个案件下审理数个合同纠纷难度过大，审理的时间也可能会被无限拉长。但若质权人单独起诉债务人，便可尽快拿到胜诉判决，以胜诉判决为依据单独起诉应收账款债务人，效率较高。在上述情形下，质权人可以按照债务人与应收账款债务人基础合同的约定，另案起诉应收账款债务人。
一方面，质权人可依据《民法典》第535条“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。”之规定，直接以债务人的债权人身份提起代位权诉讼。但在该诉讼中，质权人应举证证明债务人对应收账款债务人的债权已经到期。
另一方面，质权人可向应收账款债务人直接主张应收账款质权。依据《民法典担保制度解释》第61条第2款规定，质权人对应收账款债务人享有直接收取权。参考《担保法解释》第106条规定，质权人可单独起诉应收账款债务人。质权人单独起诉应收账款债务人的，也应举证证明债务人对应收账款债务人的债权已经到期。
在诉讼过程中，应收账款债务人可能会提出抗辩，例如不认可应收款真实存在，或者提出其已经支付了应收账款，或者交易合同已经被变更、解除等。由于债务人作为基础合同的当事人，对于合同履行过程中的情况最为了解，建议质权人在另案起诉应收账款债务人时，将债务人列为案件被告或第三人。
（二）若基础合同数量较多，可能需要一案一诉
质权人单独起诉应收账款债务人的，起诉依据为基础合同，而基础合同之间的关联性较小。由于立案庭一般按照“一案一诉”的常态予以登记立案，多份基础合同能否在一个案件中处理因不同法院立案审查标准不同而存在不确定性。
鉴于以上情况，建议质权人与立案庭从简化诉讼程序，节省时间、人力、物力，提高办案效率的角度进行沟通，询问立案庭是否可以进行合并审理。
若立案庭坚持一案一诉的，质权人可选取1-2份胜诉概率较大、标的金额较大的基础合同先进行起诉。待获得胜诉判决后，质权人可依据该胜诉判决与应收账款债务人协商，沟通剩余应收账款付款事宜。即便应收账款债务人不同意协商，在已经取得一份生效判决的情况下，法院处理剩余应收账款纠纷也将更为高效。
（三）另案起诉应收账款债务人的，案件可能被中止审理
《中华人民共和国民事诉讼法》（2023修正）第153条规定：“有下列情形之一的，中止诉讼……（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的。”
质权人另案起诉应收账款债务人的，若质权人与债务人的诉讼尚未终结，法院可能以“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结”为由中止审理，待主债权判决之后法院继续审理。若债务人配合出庭应诉，确认主债务，法院可能也同意不中止审理。
三、方案三：向法院申请支付令
《民事诉讼法》（2023修正）第225条规定：“债权人请求债务人给付金钱、有价证券，符合下列条件的，可以向有管辖权的基层人民法院申请支付令：（一）债权人与债务人没有其他债务纠纷的；（二）支付令能够送达债务人的。/申请书应当写明请求给付金钱或者有价证券的数量和所根据的事实、证据。”第227条规定：“人民法院受理申请后，经审查债权人提供的事实、证据，对债权债务关系明确、合法的，应当在受理之日起十五日内向债务人发出支付令；申请不成立的，裁定予以驳回。/债务人应当自收到支付令之日起十五日内清偿债务，或者向人民法院提出书面异议。/债务人在前款规定的期间不提出异议又不履行支付令的，债权人可以向人民法院申请执行。”
《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》一书第521条载明：“与一般的担保财产可以通过拍卖、变卖方式变价不同，应收账款属于对人权而非对物权，故不能通过拍卖、变卖的方式实现担保物权。但应收账款作为金钱之债，可以参照适用《民事诉讼法》中督促程序的有关规定，通过直接向有管辖权的基层人民法院申请支付令的方式实现担保物权。”
《民事诉讼法》（2023修正）第228条规定：“人民法院收到债务人提出的书面异议后，经审查，异议成立的，应当裁定终结督促程序，支付令自行失效。/支付令失效的，转入诉讼程序，但申请支付令的一方当事人不同意提起诉讼的除外。”《民诉法解释》第428条规定：“人民法院受理申请后，由审判员一人进行审查。经审查，有下列情形之一的，裁定驳回申请：……（四）要求给付的金钱或者有价证券尚未到期或者数额不确定的……人民法院受理支付令申请后，发现不符合本解释规定的受理条件的，应当在受理之日起十五日内裁定驳回申请。”
依据上述规定，质权人可通过人民法院申请支付令收回款项。该种方案若能顺利推进，应收账款债务人需在15日内清偿债务，不及时清偿的，质权人可直接向法院申请执行，可以说是时间短、见效快。但是，若应收账款尚未到期，或债务人因不同意申请支付的金额等原因而提出异议，则质权人仍然需要通过诉讼程序向应收账款债务人主张权利。
实践中有保理人申请支付令成功的案例〔如（2021）闽0526民督3号案件〕，笔者认为，通过申请支付令的方式向应收账款债务人主张权利确实存在可行性。质权人选择此方案主张权利的，为保障程序顺利推进，建议先通过对账等方式与债务人、应收账款债务人明确债权金额。
四、方案四：向法院申请实现担保物权
《民事诉讼法》（2023修正）第207条规定：“申请实现担保物权，由担保物权人以及其他有权请求实现担保物权的人依照民法典等法律，向担保财产所在地或者担保物权登记地基层人民法院提出。”《民诉法解释》第370条规定：“人民法院审查后，按下列情形分别处理：（一）当事人对实现担保物权无实质性争议且实现担保物权条件成就的，裁定准许拍卖、变卖担保财产；（二）当事人对实现担保物权有部分实质性争议的，可以就无争议部分裁定准许拍卖、变卖担保财产；（三）当事人对实现担保物权有实质性争议的，裁定驳回申请，并告知申请人向人民法院提起诉讼。”
（2022）鲁1525民特28号案件中，冠县人民法院裁，准予对被申请对被申请人**公司出质给申请人**公司**支行的应收账款进行拍卖、变卖，用于优先清偿**公司**支行对**公司借款本金497000000元及利息、罚息、复利及费用的债权。
应收账款质权属于担保物权的一种，理论上来讲质权人可以适用上述规定直接向法院申请实现担保物权。质权人选择采用此种方案实现质权的，应注意一下两个问题：
第一，法律规定实现担保物权的方式只有拍卖、变卖，而应收账款属于金钱债务，拍卖变卖方式繁琐且难实现。
第二，实现担保物权的前提条件之一为实现担保物权条件已成就，因此质权人需要充分证明担保关系存在、债务人已违约、应收账款已到期且应收账款债务人对欠款金额无异议。
五、方案五：质权人可尝试将债务人的应收账款作为财产线索提交法院，申请法院进行保全
《民诉法解释》第159条规定：“债务人的财产不能满足保全请求，但对他人有到期债权的，人民法院可以依债权人的申请裁定该他人不得对本案债务人清偿。该他人要求偿付的，由人民法院提存财物或者价款。”
依据上述规定，质权人可以向法院申请保全应收账款，法院可依质权人的申请裁定应收账款债务人不得对本案债务人清偿。保全应收账款不仅能够有效避免质权消灭，而且拿到保全裁定之后可以“保全促调解”，能够更好的与应收账款债务人沟通。
但是法院能不能冻结应收账款，理论和实践中存在争议。按照过去的观点，法院不得直接裁定冻结应收账款。最高人民法院《关于对案外人的财产能否进行保全的问题的批复》（法释（1998）10号）【已失效】规定，“对于债务人的财产不能满足保全请求，但对案外人有到期债权的，人民法院可以依债权人的申请裁定该案外人不得对债务人清偿。该案外人对其到期债务没有异议并请求偿付的，由人民法院提存财产或价款。但是，人民法院不应对其财产采取保全措施。”最高人民法院（2015）执复字第36号执行裁定书认为：“针对次债务人的到期债务法院在采取保全措施时应当另行作出针对到期债权的保全裁定书（内容为‘裁定其不得对债务人清偿’）而不能仅以债务人的概括性的保全裁定所替代，更不能直接‘冻结第三人应付账款’。”
现《民诉法解释》第159条却删除了“不应采取保全措施”的规定。这是否意味着，法院现可对债务人债权采取保全措施？这在理论和实践中存在争议。在笔者处理的案件中，甚至有法院直接以“诉讼中已涉及应收账款事宜，不再对应收账款另行保全”为由直接拒绝质权人的保全申请。因此，质权人欲申请应收账款保全的，应提前和法院沟通，了解法院观点。
六、方案六：尽快获得生效法律文书，在执行阶段申请法院执行应收账款
（一）执行过程中，应收账款已到期的，法院可依质权人申请向应收账款债务人发出履行通知
《民诉法解释》第499条第1款规定：“人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。该他人对到期债权有异议，申请执行人请求对异议部分强制执行的，人民法院不予支持。……对生效法律文书确定的到期债权，该他人予以否认的，人民法院不予支持。”
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020修正）》（以下简称《执行规定》）第45条规定：“被执行人不能清偿债务，但对本案以外的第三人享有到期债权的，人民法院可以依申请执行人或被执行人的申请，向第三人发出履行到期债务的通知（以下简称履行通知）。履行通知必须直接送达第三人。/履行通知应当包含下列内容：（1）第三人直接向申请执行人履行其对被执行人所负的债务，不得向被执行人清偿；（2）第三人应当在收到履行通知后的十五日内向申请执行人履行债务；（3）第三人对履行到期债权有异议的，应当在收到履行通知后的十五日内向执行法院提出；（4）第三人违背上述义务的法律后果。”
依据上述规定，质权人对债务人的债权获得生效判决支持后，可向法院申请强制执行债务人对应收账款债务人享有的到期债权（即应收账款），法院将通知应收账款债务人15日内向质权人履行债务。但质权人需要注意的是，在这过程中，如应收账款债务人异议，如对其与被执行人之间是否存在到期债权以及到期债权的具体数额有异议，除非质权人已获得对应收账款债务人的生效法律文书，法院对提出的异议不进行审查，不再继续执行应收账款。申请执行人只能通过提起代位权诉讼继续主张权利。
（二）执行过程中，应收账款未到期的，法院可依法冻结应收账款
《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》（以下简称执行若干意见）第13条规定：“依法保全被执行人的未到期债权。对被执行人的未到期债权，执行法院可以依法冻结，待债权到期后参照到期债权予以执行。第三人仅以该债务未到期为由提出异议的，不影响对该债权的保全。”《最高人民法院关于认真贯彻实施民事诉讼法及相关司法解释有关规定的通知》（法〔2017〕369号）第3条第3款规定：“对于被执行人未到期的债权，在到期之前，只能冻结，不能责令次债务人履行。”
依上述规定，若应收账款尚未到期，执行法院只能暂时冻结应收账款，不能向应收账款债务人作出履行债务通知，也不得强制执行该未到期债权。
综上，应收账款质权人行使质权过程中可谓困难重重，质权人应结合自身项目特点，灵活、谨慎的选取行使质权的方式，争取早日实现回款。
